筹划以近50亿元收编大股东旗下光伏资产的通威股份(600438,股吧)今日公告接到上交所问询函，问询函重点对标的资产估值问题、光伏行业发展前景等问题予以关注。

回溯公告，通威股份于4月16日披露草案，拟以10.92元每股发行股份，收购控股股东通威集团持有的合肥通威100%股权，该收购作价49.84亿元。通威股份同时拟配套募资30亿元用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目及补充流动资金。

据披露，合肥通威主要从事晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，截至2015年末，合肥通威资产总计40.48亿元，所有者权益合计8.01亿元。而据评估，合肥通威100%股权评估值为49.84亿元，评估增值率为521.94%。

对于本次收购，问询函首先关注拟收购资产的估值问题。

草案披露，通威集团于2013年9月通过拍卖取得整合前的合肥通威100%股权，当时合肥通威的估值是3.26亿元（资产基础法），最终拍卖成交价为8.7亿元。随后，在本次收购前，通威集团又对旗下太阳能电池片资产进行了整合，将通威太阳能、安徽通威的100%股权转让给了合肥通威。

问询函要求上市公司结合整合前合肥通威的经营状况和财务状况等，具体说明合肥通威在剔除通威太阳能及安徽通威后的最新估值与2013年9月通威集团收购时的成交价格的差异及合理性。

同时，监管部门注意到，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售，但近两年晶硅电池片的价格下降，可标的公司却不断扩大产能。按盈利承诺协议，通威集团承诺合肥通威2016至2018年净利润分别不低于3.95亿元、6.08亿元和7.69亿元。

对此，上交所要求补充披露合肥通威主要产品的毛利率、预计的未来销量，以及在价格下降趋势下不断扩大产能的合理性，并充分提示风险。合肥通威还存在关联采购，问询函要求补充说明关联交易价格的公允性。

此外，上交所还关注到上市公司前后信息披露的一致性问题。

今年1月底，通威股份前次重组获批时在重组报告修订稿中提到，控股股东承诺，在通威太阳能（现已与合肥通威整合）资产质量、盈利能力得到明显提高，有利于提升上市公司每股收益等财务指标的前提下，启动通威太阳能股权注入上市公司的工作。通威股份同时提示承诺的履约风险，包括合肥通威历史遗留的债权债务和诉讼未能及时解决、合肥通威生产经营厂房的房屋产权证难以在较短时间取得等。

可随后，通威股份就在今年2月4日申请股票停牌筹划重组。

对此，上交所要求上市公司补充披露前述承诺中的通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力是否已明显提高，合肥通威历史遗留债权债务和诉讼的具体情况和解决进展如何；要求公司核实上述事项是否存在信息披露不及时以及前后不一致的情况。